一、審核情況
（一）申請(qǐng)人基本情況
申請(qǐng)人全稱(chēng)為“深圳市貝特瑞新能源材料股份有限公司”（證券代碼：835185，創(chuàng)新層），住所地為廣東省深圳市光明新區(qū)公明辦事處西田社區(qū)高新技術(shù)工業(yè)園，成立于2000年8月7日，2007年6月6日改制為股份公司，并于2015年12月28日在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡(jiǎn)稱(chēng)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。截至股權(quán)登記日（2017年3月31日），共有股東283人。
申請(qǐng)人法定代表人為賀雪琴，實(shí)際控制人為中國(guó)寶安集團(tuán)股份有限公司，注冊(cè)資本為26,100萬(wàn)元。申請(qǐng)人主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰離子電池正極材料和負(fù)極材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。
（二）審核過(guò)程
申請(qǐng)人向特定對(duì)象發(fā)行股票的行政許可申請(qǐng)于2017年5月5日正式受理。依據(jù)《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公眾公司辦法》）、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——定向發(fā)行申請(qǐng)文件》等相關(guān)規(guī)定，我們對(duì)申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)文件進(jìn)行了合規(guī)性審核，并于5月18日發(fā)出書(shū)面反饋。申請(qǐng)人及主辦券商于2017年6月22日就反饋意見(jiàn)作出了書(shū)面回復(fù)。
全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)就本次發(fā)行出具了《深圳市貝特瑞新能源材料股份有限公司股票發(fā)行的自律監(jiān)管情況函》，確認(rèn)未發(fā)現(xiàn)申請(qǐng)人存在重大違法違規(guī)行為。
二、審核中關(guān)注的問(wèn)題
（一）關(guān)于資金占用、股份質(zhì)押、違規(guī)擔(dān)保
審核中關(guān)注到，申請(qǐng)人未披露報(bào)告期內(nèi)是否存在資金占用、股份質(zhì)押、違規(guī)擔(dān)保等情況。對(duì)此，要求申請(qǐng)人補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)是否存在資金占用、股份質(zhì)押、違規(guī)擔(dān)保情況。請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
申請(qǐng)人補(bǔ)充披露：
（1）資金占用及規(guī)范情況
2015年度，申請(qǐng)人存在資金被關(guān)聯(lián)方占用的情況，截至2016年4月6日，2015年被關(guān)聯(lián)方占用的資金已全部清理完畢；2016年度不存在資金被關(guān)聯(lián)方占用的情況。
2015年度，申請(qǐng)人存在資金被關(guān)聯(lián)方占用的情況，具體如下：
單位：萬(wàn)元
序號(hào) | 資金占用方名稱(chēng) | 占用方與申請(qǐng)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系 | 2015年期初占用資金余額 | 2015年度占用累計(jì)發(fā)生金額（不含利息） | 2015年度占用資金的利息(如有) | 2015年度償還累計(jì)發(fā)生金額 | 2015年期末占用資金余額 | 占用形成原因 | 占用性質(zhì) | 實(shí)際整改完畢時(shí)間 |
1 | 中國(guó)寶安 | 實(shí)際控制人 | - | 5,000.00 | 4.96 | 5,004.96 | - | 往來(lái)款 | 非經(jīng)營(yíng)性往來(lái) | 2015年6月 |
2 | 大地和 | 實(shí)際控制人控制的企業(yè) | 43.55 | - | - | 43.55 | - | 租賃費(fèi) | 經(jīng)營(yíng)性往來(lái) | 2015年7月 |
3 | 萬(wàn)鑫石墨谷 | 實(shí)際控制人控制的企業(yè) | - | 6.13 | - | - | 6.13 | 往來(lái)款 | 非經(jīng)營(yíng)性往來(lái) | 2016年4月 |
4 | 寶安新能源 | 實(shí)際控制人控制的企業(yè) | 109.00 | 23.54 | - | 127.62 | 4.92 | 往來(lái)款 | 非經(jīng)營(yíng)性往來(lái) | 2016年4月 |
前述第1項(xiàng)系中國(guó)寶安向申請(qǐng)人借入的臨時(shí)性周轉(zhuǎn)金5,000萬(wàn)元，根據(jù)借款合同的約定，借款利率為中國(guó)人民銀行2015年5月11日公布的一年期貸款利率5.1%。前述借款本金于2015年6月4日由中國(guó)寶安償還完畢，因借款產(chǎn)生的4.96萬(wàn)元利息于2015年6月26日由中國(guó)寶安償還完畢。
前述第2項(xiàng)系大地和2013年及2014年向申請(qǐng)人租賃廠房、辦公樓需支付的租賃費(fèi)用。2014年9月起，大地和不再向申請(qǐng)人租賃場(chǎng)地。該等租賃費(fèi)用由大地和于2015年7月份向申請(qǐng)人支付完畢。
前述第3項(xiàng)系申請(qǐng)人子公司貝特瑞納米三名員工工作變更至萬(wàn)鑫石墨谷，但仍希望在深圳市繳納社保和住房公積金所形成。該部分占用資金已由萬(wàn)鑫石墨谷于2016年4月6日向貝特瑞納米清償完畢。
前述第4項(xiàng)系寶安新能源由于當(dāng)時(shí)尚未形成營(yíng)業(yè)收入，其資金相對(duì)緊張，因此由申請(qǐng)人控股子公司雞西貝特瑞墊付部分日常開(kāi)支所形成，其中：2014年至2015年5月31日形成的關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)已由寶安新能源于2015年9月向雞西貝特瑞清償完畢；2015年5月31日以后形成的關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)已由寶安新能源于2016年4月1日向雞西貝特瑞清償完畢。
申請(qǐng)人承諾：為進(jìn)一步嚴(yán)格保護(hù)申請(qǐng)人股東的利益，避免未來(lái)資金往來(lái)等類(lèi)似關(guān)聯(lián)方占用申請(qǐng)人資金的可能性，申請(qǐng)人將嚴(yán)格遵守《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《防范大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用制度》等相關(guān)法律法規(guī)及各項(xiàng)規(guī)章制度，確保今后不再發(fā)生此類(lèi)事項(xiàng)，維護(hù)申請(qǐng)人資產(chǎn)的獨(dú)立性。同時(shí)，申請(qǐng)人將督促管理層全面學(xué)習(xí)并嚴(yán)格執(zhí)行全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)各項(xiàng)法律法規(guī)及申請(qǐng)人內(nèi)部各項(xiàng)管理制度，提高規(guī)范運(yùn)作水平。
綜上，截至2016年4月6日，上述報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)均已清償完畢，在此之后已不存在關(guān)聯(lián)方資金占用的情況，也不存在因上述資金占用事項(xiàng)被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分的情況。且申請(qǐng)人的權(quán)益不存在被股東及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害且尚未清除的情形。
（2）股份質(zhì)押情況
報(bào)告期期初至2017年5月25日，申請(qǐng)人股東所持有的申請(qǐng)人股份不存在被質(zhì)押的情形。
（3）對(duì)外擔(dān)保情況
報(bào)告期內(nèi)，不存在申請(qǐng)人及其附屬公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保且尚未解除的情形。
報(bào)告期內(nèi)，申請(qǐng)人不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情形，也不存在為申請(qǐng)人股東提供擔(dān)保的情形。
截至2015年12月31日，實(shí)際控制人作為擔(dān)保人為申請(qǐng)人提供擔(dān)保的情況如下：
序號(hào) | 擔(dān)保方 | 擔(dān)保余額（萬(wàn)元） | 擔(dān)保起始日 | 擔(dān)保到期日 | 擔(dān)保是否已經(jīng)履行完畢 |
1 | 中國(guó)寶安 | 5,000.00 | 2015/3/12 | 2016/3/12 | 否 |
2 | 中國(guó)寶安 | 5,000.00 | 2015/4/29 | 2016/4/29 | 否 |
3 | 中國(guó)寶安 | 5,000.00 | 2015/10/19 | 2016/10/19 | 否 |
4 | 中國(guó)寶安 | 2,580.00 | 2015/11/20 | 2016/5/20 | 否 |
截至2016年12月31日，控股股東、實(shí)際控制人作為擔(dān)保人為申請(qǐng)人提供擔(dān)保的情況如下：
序號(hào) | 擔(dān)保方 | 擔(dān)保余額（萬(wàn)元） | 擔(dān)保起始日 | 擔(dān)保到期日 | 擔(dān)保是否已經(jīng)履行完畢 |
1 | 中國(guó)寶安 | 25,000.00 | 2016/3/15 | 2017/9/27 | 否 |
2 | 寶安控股 | 1,050.00 | 2016/5/25 | 2017/5/24 | 否 |
3 | 中國(guó)寶安 | 18,000.00 | 2016/8/17 | 2019/12/8 | 否 |
4 | 寶安控股 | 5,000.00 | 2016/11/16 | 2017/11/16 | 否 |
就前述報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，申請(qǐng)人及控股股東、實(shí)際控制人均已履行了法律法規(guī)所要求的審議及披露程序，不存在違規(guī)擔(dān)保的情況。
主辦券商、律師和會(huì)計(jì)師認(rèn)為，2015年度，申請(qǐng)人存在資金被關(guān)聯(lián)方占用的情況，截至2016年4月6日，2015年被關(guān)聯(lián)方占用的資金已全部清理完畢；報(bào)告期內(nèi)不存在股份質(zhì)押、不存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的情況。
（二）關(guān)于募集資金
審核中關(guān)注到，申請(qǐng)人未披露前次募集資金具體的使用情況以及保障本次募集資金按計(jì)劃合理使用的措施。申請(qǐng)人本次發(fā)行募集資金10億元，5億元用于建設(shè)動(dòng)力電池正極材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中補(bǔ)充流動(dòng)資金測(cè)算時(shí)，預(yù)計(jì)未來(lái)三年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率為31.89%，至2019年?duì)I業(yè)收入為49億元。對(duì)此，要求申請(qǐng)人補(bǔ)充披露：（1）前次募集資金使用的具體情況；（2）保證募集資金按計(jì)劃合理使用的相關(guān)措施；（3）是否符合《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)答（三）——募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、特殊類(lèi)型掛牌公司融資》關(guān)于募集資金使用和管理的規(guī)定；（4）動(dòng)力電池正極材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目與申請(qǐng)人目前主業(yè)的相關(guān)性，是否具備相應(yīng)建設(shè)、運(yùn)營(yíng)管理的能力和資源；（5）補(bǔ)充流動(dòng)資金測(cè)算假設(shè)的合理性，是否考慮了市場(chǎng)需求和自身的生產(chǎn)能力，是否與實(shí)際資金需求量匹配。請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
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