此外,2016年11月21日,證監會發行監管部下發寒銳鈷業創業板首次公開發行股票申請文件反饋意見。比如:
據招股說明書披露,發行人子公司江蘇潤捷2014年因為環保標志設置不合規,曾受到過行政處罰。請保薦機構和律師說明對于發行人及各子公司環保情況核查的方式與過程,并結合報告期內發行人安全生產與環境保護的具體情況,說明發行人的安全生產與環保制度與措施是否健全有效,是否存在相關的風險隱患。
9元增資卻以3元轉讓 股份代持懸疑
據《上海證券報》報道,在證監會下發的反饋意見中,寒銳鈷業歷次股權轉讓、股東進出中的一些不合常規的細節受到了重點關注。
在寒銳鈷業的歷次股權轉讓中,有幾筆就發生在公司首次發布預披露文件(2015年6月)的前一年(2014年)。證監會反饋意見指出:根據申報材料,2011年3月,自然人金光將所持發行人(應為寒銳鈷業前身“寒銳有限”)全部股份以約每股5.81元的價格轉讓給另一自然人汪東峰;2012年3月,汪東峰又以每股9元的價格認購發行人70萬股;2014年2月汪東峰將所持發行人全部股份以約每股3元的價格轉讓給金光。
對此,反饋意見要求寒銳鈷業說明,2011年3月、2014年2月金光與汪東峰之間兩次股權轉讓的具體原因、定價依據及合理性,汪東峰是否知曉公司的上市計劃,其以每股9元增資卻以每股3元價格轉讓發行人股權的邏輯合理性,金光與汪東峰是否存在股份代持等利益安排,該部分股權是否存在爭議或潛在糾紛等。
預披露文件透露,2009年12月,金光以1884.85萬元受讓江蘇瑞華投資發展有限公司所持寒銳有限10%股權;至2014年2月,金光又以2514.85萬元受讓汪東峰所持寒銳鈷業9.31%股份。而前后金額相減之差額,恰好是汪東峰2012年3月追加認購股份所支付的630萬元。也就是說,上述股權是金光自2009年受讓的,此后經汪東峰“過手”,恰好在公司準備沖刺IPO的前一年,又回到了金光手中,且雖相隔數年,前后價格卻幾乎分毫不差。無怪乎證監會也發出了金、汪二人“是否存在股份代持等利益安排”的疑問。
與之類似,反饋意見還指出,根據申報材料,2012年3月,江蘇恒泰以每股9元的價格認購發行人130萬股;2014年6月梁建坤(系寒銳鈷業實際控制人)又無償轉讓發行人65萬股給江蘇恒泰;2014年12月,江蘇恒泰以約每股6元的價格將所持發行人股份全部轉讓給了昆山銀谷。
粗略計算,江蘇恒泰2012年以每股9元受讓130萬股的成本為1170萬元;2014年12月將所持股權全部轉讓給昆山銀谷的價格也應為1170萬元(每股6元乘以195萬股),前后也是完全一致。但在寒銳鈷業的預披露文件中,僅稱“2014年12月10日,恒泰投資(全稱‘江蘇恒泰投資集團有限公司’)將其持有的寒銳鈷業130萬股股權全部轉讓給昆山銀谷,轉讓價格為每股6元……”可同時,在寒銳鈷業的股東榜中,昆山銀谷的持股量卻顯示為195萬股。對這兩個數字的不同,寒銳鈷業的預披露文件并未解釋。
對上述股權轉讓,證監會在反饋意見中也提出,寒銳鈷業應說明:江蘇恒泰是否知曉公司的上市計劃,其轉讓所持發行人全部股份的具體原因,江蘇恒泰增資與股權轉讓價格差別較大的原因及合理性,該部分股權是否存在爭議或潛在糾紛。
另一層面,寒銳鈷業一些重要子公司在歷史上也曾存在股份代持情況。如預披露文件稱,寒銳鈷業2014年12月從自然人謝峰手中,以125.86萬元購買了齊傲化工100%股權,而標的公司設立之初,謝峰其實并未實際出資,其僅代梁建坤持股,齊傲化工系由梁建坤實際控制,因此上述收購為同一控制下的合并。對此,證監會反饋意見提出,寒銳鈷業應說明,齊傲化工設立時進行股份代持的原因,代持的解除過程中發行人是否履行了必要的法律程序,代持事項對于本次IPO的影響,代持股份是否存在爭議或潛在糾紛等問題。
毛利率超同行
2014年、2015年和2016年,寒銳鈷業綜合毛利率分別為17.24%、15.52%和23.20%,2015年由于毛利率較低的鈷精礦產品銷售占比大幅上升,導致公司綜合毛利率降為15.52%。
寒銳鈷業表示,2016年,公司鈷精礦產品銷售占比下降,同時公司子公司剛果邁特氫氧化鈷生產線建成投產,氫氧化鈷產品含鈷率和毛利率較高,公司綜合毛利率上升至23.20%。在鈷、銅金屬市場競爭日趨激烈和原材料市場價格波動的情況下,公司綜合毛利率基本保持穩定,體現了公司良好的議價能力,產品具有較強的市場競爭力。
但隨著鈷、銅金屬市場競爭加劇,產品更新加快,若未來產品價格出現持續下降,在產品成本下降空間有限的情況下,將對公司毛利率水平造成負面影響,從而影響公司利潤水平。

報告期內,寒銳鈷業主營業務毛利率按產品類別列示如下:

主營業務毛利率2015年比2014年下降了1.84個百分點,主要原因是:2015年鈷精礦銷售繼續增加,但鈷精礦的毛利率相對較低,導致公司當期主營業務毛利率下降;其次,隨著鈷金屬價格的下降,公司鈷粉銷售價格亦隨之下降,致使2015年公司鈷粉銷售毛利率下降。
2016年,公司主營業務毛利率較去年上升7.91個百分點,主要原因是:(1)2016年公司子公司剛果邁特氫氧化鈷生產線建成投產,氫氧化鈷毛利率較高,使得當期鈷鹽毛利率較去年上升15.41個百分點;(2)鈷粉產品由于2016年鈷價在2015年末將至谷底后穩步上升,前期采購的低成本原材料使鈷粉毛利率上升;(3)電解銅由于持續技改和氫氧化鈷產品投產后鈷礦石中少量銅得以回收利用,毛利率也有所提高。
報告期內,發行人綜合毛利率與可比上市公司的對比情況如下:

2014年、2015年和2016年上半年,同行業可比上市公司平均毛利率分別為17.86%、14.09%和14.50%,寒銳鈷業毛利率分別為17.24%、15.52%和17.52%。對比華友鈷業來看,寒銳鈷業的綜合毛利率均大于它。
應收賬款增加 壞賬損失金額較大
2014年末、2015年末和2016年末,公司的應收賬款金額分別為8,707.79萬元、6,495.96萬元和7,674.39萬元,占當期流動資產的比重分別為15.47%、11.56%和14.47%。
應收賬款占比當期營業收入的比重分為11.39%、6.97%和10.33%%,2015公司票據收款比例上升,導致應收賬款比重有所下降。

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