凱恩股份今早開盤封漲停板，隨后急劇下跌，截至發(fā)稿，報10.80元，跌幅8.24%，盤中最低觸及跌停，從漲停到跌停，上演幅度高達(dá)20%的巨震。
消息面上，凱恩股份已就公司發(fā)行股份收購卓能新能源87.5842%股權(quán)回復(fù)交易所問詢，公司以“嚴(yán)苛”條件門檻加固了控制權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)今年1-11月未經(jīng)審計利潤1.17億元，2017年對賭已基本完成。根據(jù)協(xié)議，2017年至2019年，卓能新能源凈利潤分別不低于1.4億元、2億元、2.4億元及2.8億元，否則，原股東需以股份或現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。
12月24日晚間，公司在通告復(fù)牌的同時，還對前期交易所的問詢函，做出了詳盡的回復(fù)說明。
凱恩股份于今年4月停牌籌劃重大事項，并于9月公布重組預(yù)案，即公司擬作價27.22億元收購卓能新能源97.86%股權(quán)，以實現(xiàn)對后者的全資持有。此次交易可視作公司對新能源行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略布局，公司將在發(fā)展特種紙研發(fā)、銷售這一主業(yè)基礎(chǔ)上，深度切入新能源產(chǎn)業(yè)。
在披露復(fù)牌公告的同時，凱恩股份對重組方案進(jìn)行了修改，收購卓能新能源的比例，從計劃的97.8573%降至87.58%。交易完成后，凱恩股份將持有卓能新能源89.73%股權(quán)。另外，交易對價從原來的27.2198億元，調(diào)整為24.1401億元。
和很多上市公司重組一樣，凱恩股份在公布重組預(yù)案后，也受到了交易所的問詢函，問題涉及到公司是否存在被借殼、重組承諾是否具有可行性，能否兌現(xiàn)，標(biāo)的資產(chǎn)的評估是否公允合理等。對此，凱恩股份在公告中，都做了較為詳細(xì)的回應(yīng)和解釋。
關(guān)于問詢函中是否存在實控人變更，數(shù)據(jù)顯示，若重組順利完成，在不考慮融資背景下，凱恩集團(tuán)的持股比例為14.42%，受讓標(biāo)的實控人黃延新及其一致行動人4.25%，二者持有凱恩股份的持股比例的差額為10.17%。
同時，凱恩集團(tuán)及其實際控制人蔡陽不可撤銷且不可變更地承諾，自此次交易完成之日起60個月內(nèi)，如任何其他第三方通過收購上市公司股份等方式謀求上市公司的控制權(quán)，將保證/促使凱恩集團(tuán)及其一致行動人(如有)通過采取包括增持上市公司股份等合法合規(guī)措施，保證上市公司的控制權(quán)不發(fā)生變化。
標(biāo)的公司卓能新能源的自身質(zhì)量，是交易所問詢函聚焦的另一大要點(diǎn)，涉及到標(biāo)的公司重組承諾是否具有可行性，能否兌現(xiàn)，營收變化情況，評估公允性等方面。
歷史財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，卓能新能源2015年、2016年、2017年上半年的營業(yè)收入分別為8.55億元、10.25億元、6.68億元，對應(yīng)的凈利潤分別為3781.41萬元、3686.28萬元、4155.82萬元。而根據(jù)重組預(yù)案，標(biāo)的公司承諾2017—2020年度的凈利潤分別不低于1.4億元、2億元、2.4億元、2.8億元。這也意味著卓能新能源的業(yè)績在今后幾年將迅速提升。
據(jù)了解，2016年下半年，新能源汽車國家補(bǔ)貼發(fā)放進(jìn)度受到新能源汽車推廣應(yīng)用核查影響而延緩，地方補(bǔ)貼也同期延遲支付給下游客戶，這就影響了卓能新能源動力鋰電芯的銷售情況，部分產(chǎn)品甚至降級作為3C常規(guī)鋰電芯銷售，這也就影響了卓能新能源這兩年的收入。
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