金瑞科技廠房 中國電池網資料圖
證券公司登陸A股市場之路，此前比較常見的是IPO和借殼，如今，“借道”曲線上市儼然成為第三個選擇。而今年以來，這種曲線上市的模式又出現了新的變種，通過與信托公司等金融資產打包注入上市公司的模式已經悄然流行起來。
近日，*ST金瑞公告稱，公司通過了證監會上市公司并購重組審核委員會的審核。這意味著，上市路程中歷經了遭問詢、補材料、暫中止的五礦資本，在七個月后終于迎來了“通關牌”。同時也意味著，五礦證券99.76%股權將與五礦經易期貨99%股權、五礦信托67.86%股權一道實現曲線上市。
“券商+信托”資產包模式
今年5月份，五礦集團控股上市子公司*ST金瑞正式啟動重大資產重組，擬以每股10.15元的價格置入五礦集團持有的五礦資本100%股權。同時，向五礦資本旗下證券、期貨和信托公司小股東發行股份購買其所持部分股份，并劃轉至五礦資本。7個月后，*ST金瑞發行股份購買資產事項終于獲得無條件審核通過。
自此，五礦信托成為第三個信托公司成功進行曲線上市的案例，而五礦證券也成為第一家與信托公司捆綁注入上市公司的券商。
中國證券業協會數據顯示，截至2015年末，五礦證券總資產為61.25億元，凈資產為15.48億元，在125家證券公司中分別排名第89位和第95位。2015年五礦證券實現營業收入和凈利潤分別為6.16億元和1.8億元，在行業中均排名第101位。
雖然五礦證券無論資產總額還是營業收入在行業中的位置都相對靠后，而且在此次資產重組中也并非是五礦資本最主要的資產。但是，五礦證券此次同五礦信托等金融資產一道打包曲線上市開創了券商曲線上市的一種新模式，今年以來還有3家公司發布了類似的重組計劃。
據《證券日報》記者統計，去年第四季度以來，希望走“借道”捷徑曲線上市的券商共有8家，其中有一半是將部分或全部股權與信托公司等資產打包裝入上市公司的模式。
就在*ST金瑞發行股份購買資產事項獲得無條件審核通過的前一天，*ST濟柴也公告稱，公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得證監會無條件審核通過。這意味著中石油集團全資子公司中油資本將作價755億元注入上市公司。
公告顯示，在本次交易完成后，*ST濟柴將持有中油資本100%股權，并通過中油資本及其下屬全資公司持有中油資產100%股權（并間接持有昆侖信托82.18%股權和山東信托25%股權）、中油財務28%股權、昆侖銀行77.10%股權、昆侖金融租賃60%股權、中意人壽50%股權、中意財險51%股權、專屬保險40%股份、昆侖保險經紀51%股份、中銀國際證券15.92%股權、中債信增16.50%股份等公司的相關股權。
有人歡喜有人愁
除了*ST金瑞和*ST濟柴外，今年以來還有兩家公司的重組預案中出現了券商加信托的資產包，分別是華菱鋼鐵擬置入含財富證券和湖南信托在內的多項優質金融資產、*ST韶山擬置入寶鋼集團旗下華寶信托、華寶證券等金融資產。
華菱鋼鐵重組預案顯示，公司擬進行資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金等一系列交易，交易完成后，華菱鋼鐵將直接或間接持有財富證券100%股權、湖南信托96%股權、吉祥人壽29.19%股權、湘潭節能100%股權、華菱節能100%股權，公司業務范圍將涵蓋金融及發電業務，成為從事證券、信托、保險等金融業務及節能發電業務的雙主業綜合性公司。
不過，華菱鋼鐵重組的進度顯然沒有*ST金瑞和*ST濟柴快。12月15日，華菱鋼鐵公告稱，關于重大資產重組項目收到中國證監會一次反饋意見。
而*ST韶山的運氣則更差，今年6月份*ST韶山公告稱，終止籌劃置入寶鋼集團旗下的金融業務資產的重大資產重組事項。寶鋼集團旗下華寶投資、華寶信托、華寶興業基金、華寶證券等金融資產上市的希望落空。
*ST韶山表示，終止籌劃重組的原因包括兩點：一是本次重組方案下擬置入資產為寶鋼集團旗下的金融業務資產，涉及多個金融行業監管政策及相關證券監管政策的要求和限制。在目前監管政策下，相關金融業務資產作為本次重組標的資產需事先完成大量的資產剝離和重組工作。二是根據與相關稅務主管部門的初步溝通，相關資產的剝離和重組將涉及較大規模的稅務成本。
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