備受關注的陜汽集團借殼博通股份最終方案出爐。本次交易中，博通股份擬以資產置換和非公開發行股份兩種方式，購買陜汽控股等交易對方合計持有的陜汽集團100%的股權。其中，擬置出資產預評估值1.63億元，擬置入資產的預估值約為30.83億元；非公開發行股份的價格為11.89元/股，發行數量約為2.46億股。
由于占陜汽集團凈利潤的比例超過九成，陜重汽49%參股股權成為所有置入資產的重點，并將成為重組后上市公司的核心資產。業內認為，由于濰柴動力對該核心資產擁有控股權，未來陜汽集團的業務獨立性還有待考驗。
陜重汽49%股權是核心
本次陜汽集團100%股權將被置入上市公司，從而實現借殼上市。而陜汽集團的核心資產及主要利潤來源，是其持有的陜重汽49%的參股股權。未來，上市公司的主營業務將變更為重卡整車、專用車、零部件的生產和銷售，新能源汽車的研發、生產和銷售，以及汽車金融、四方物流、車聯網等后市場服務業務。
本次交易中，博通股份擬以截至2012年12月31日的原有全部資產及負債與陜汽控股持有的陜汽集團55.71%的股權中等值部分進行置換。其中，博通股份擬置出資產的預估值約為1.63億元，預估增值率約為71.53%。對于博通股份擬置出資產交易價格與陜汽控股持有的陜汽集團55.71%股權交易價格的差額部分，博通股份將向陜汽控股發行股份購買。
同時，博通股份擬向延長石油、陜西省產投、長城資產、東方農牧、通運集團、西安卓爾、重慶卡福及重慶紅彈發行股份購買其合計持有的陜汽集團44.29%的股權。
交易完成后，陜汽控股將持有上市公司約1.31億股股份，占上市公司發行后總股本的42.43%，成為上市公司的控股股東，陜西省國資委將成為本公司的實際控制人。
盡管陜汽集團擁有17家參控股企業，但實質上重卡整車板塊一家獨大，其持有的陜重汽49%的參股股權將成為重組后上市公司的核心和主要資產。數據顯示，2011年和2012年，陜汽集團來源于陜重汽的投資收益占陜汽集團歸屬母公司股東凈利潤的比例分別約為99.66%和91.81%。
受益于重卡銷量的快速增長，過去十年，陜汽集團的收入年均增長率達到28%，遠遠高于行業增速。今年1-5月，陜汽集團實現營業收入13.28億元，實現凈利潤4768.18萬元。目前，陜汽集團100%股權的資產尚未完成評估，而其在2012年12月31日的預估值約為30.83億元，預估增值率約為57.68%。
博通股份認為，本次交易擬置入博通股份的資產具有良好的盈利性，置入后將提升上市公司的盈利水平。據測算，交易完成后上市公司2012年的營業收入、歸屬于母公司所有者的股東權益和歸屬于母公司所有者的凈利潤較2012年同期未完成重組時分別增長503.10%、1643.99%和831.14%，收入規模和盈利能力均得以顯著提升，有利于增強上市公司持續盈利能力和抗風險能力。
濰柴控股 風險猶存
盡管陜汽集團強調自身是陜西省重型卡車發展的唯一平臺，是陜西省汽車工業的龍頭，不過，由于歷史原因，其最為核心的重卡整車資產并不為自身所控股，而是為山東省上市公司——濰柴動力所控制。
據悉，陜重汽設立于陜西省西安市，是由陜汽集團以機器設備、存貨等實物資產出資并委派管理人員、技術人員開展生產經營，湘火炬以貨幣出資并控股組建的重卡整車制造企業。后經重組，濰柴動力獲得湘火炬持有的陜重汽51%的控股股權，陜汽集團繼續持有陜重汽49%的股權。近年來，陜重汽生產的陜汽重卡成為重卡行業拳頭產品，陜重汽成為濰柴動力及陜汽集團各自主營業務均不可分割的組成部分，亦是濰柴動力及陜汽集團共同的持續盈利來源。
對此，上市公司坦言，重組后形成擬上市核心和主要資產無法由上市公司獨立控制，將對重組后公司的持續盈利能力產生一定影響。同時，由于來自于陜重汽的投資收益占陜汽集團的凈利潤的比例超過九成，如果未來陜重汽發生業績波動，將對陜汽集團經營業績造成重大影響。
上市公司同時表示，為進一步降低上述投資收益占比較高對陜汽集團的影響，陜汽集團確定了由陜重汽專注于整車制造，而由陜汽集團重點發展專用車、零部件以及重點后市場服務業務的發展方向。
目前，陜汽集團已經完成對優質零部件、專用車子公司的全資控制，并成立德銀融資租賃有限公司從事融資租賃業務，開展車聯網等后勤支持業務，與其他大型企業合作成立新能源物流公司等，通過加大集團后市場服務業務，從而降低未來投資收益占比較高的風險。
此外，陜汽集團還正在籌劃建立4大天然氣專用車公司，并繼續同中石油下屬華油天然氣股份有限公司等能源企業合作拓寬新能源汽車發展渠道，不久的將來，汽車金融、融資租賃、車聯網、四方物流等后市場業務將成為公司新的增長引擎。
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