陜西堅瑞消防股份有限公司：
2016年5月6日，我會受理了你公司發行股份購買資產并募集配套資金的申請。經審核，現提出以下反饋意見：
1.申請材料顯示，本次交易募集配套資金擬部分用于標的公司圓柱形鋰電池生產線項目,該項目已履行過備案程序，環評相關資料正在準備中。請你公司：1）補充披露上述圓柱形鋰電池生產線項目環評審批事項進展，是否存在實質性障礙。2）補充披露除備案和環評項目外，上述圓柱形鋰電池生產線項目是否還需要履行其他政府審批程序，如需要，補充披露相關進展及是否存在實質性障礙。3）結合具體數據，補充披露本次交易募集配套資金金額、用途、與上市公司、沃特瑪現有生產規模、財務狀況的匹配性。4）結合上市公司期末貨幣資金余額、資產負債率、授信額度及其他融資渠道等，補充披露本次交易募集配套資金的必要性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
2.申請材料顯示，本次交易募集配套資金250,000萬元，用于支付交易現金對價和交易費用、圓柱形鋰電池生產線項目建設、償還標的資產銀行貸款及補充標的資產流動資金。其中，堅瑞消防向堅瑞新能源發行股份募集配套資金150,000萬元與本次發行股份及支付現金購買資產互為前提條件。請你公司：1）補充披露本次交易方案設置發行股份購買資產與部分募集配套資金互為前提的原因及合理性。2）結合配套募集認購對象的財務狀況和籌資能力，補充披露其認購募集配套資金的資金來源，是否具有足夠的資金實力。3）補充披露募集配套資金用途是否有優先順序。如有，補充披露具體順序安排，以及對本次交易方案的影響。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。
3.申請材料顯示，本次交易前郭鴻寶持有其31.36%的股份，為上市公司實際控制人。本次交易后郭鴻寶及其一致行動人堅瑞新能源合計持有上市公司25.36%的股份，實際控制人不發生變化。申請材料同時顯示，本次交易后李瑤及其一致行動人李金林合計持有上市公司14.60%的股份。請你公司：1）以列表方式補充披露募集配套資金前后上市公司股權結構變化情況，并結合上述股權結構變化補充披露本次交易前郭鴻寶及其一致行動人持有上市公司股份的鎖定期安排。2）補充披露堅瑞新能源參與本次配套募集資金認購的原因，并結合上市公司股權、主營業務變化等情況，補充披露本次交易是否涉及《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形。3）結合股權控制關系、合伙協議主要內容、相關各方權利義務等，補充披露郭鴻寶是否控制堅瑞新能源及其依據。4）補充披露堅瑞新能源合伙協議對股份鎖定期內合伙企業財產份額轉讓、退伙等事項的具體安排，及相關安排對上市公司控制權穩定性的影響。5）補充披露郭鴻寶及其一致行動人是否存在未來36個月關于上市公司股份減持或者放棄控制權的計劃，及保持上市公司控制權穩定性的具體措施。6）李瑤及其一致行動人是否存在未來36個月關于上市公司增持股份或者取得控制權的計劃。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
4.申請材料顯示，本次交易尚需取得商務部對本次交易涉及的經營者集中無異議函。請你公司補充披露本次交易涉及經營者集中的商務部審批進展情況，如尚未取得，對可能無法獲得批準的情形作風險提示，明確在取得批準前不得實施本次重組。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
5.申請材料顯示，沃特瑪2014年7月股權轉讓時估值為50,000萬元，2014年12月引入新股東增資時估值為90,000萬元，2015年12月引入新股東時估值為330,000萬元，本次交易沃特瑪作價為523,866萬元，與上述三次交易作價差異較大。請你公司結合作價依據、盈利情況差異、交易方式等，量化分析并進一步補充披露沃特瑪本次交易與上述三次交易作價存在差異的原因及合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
6.申請材料顯示，上市公司主營業務為氣體滅火產品和消防火災報警系統的研發、生產、銷售和服務以及消防工程的施工，沃特瑪主要從事新能源鋰電池組產品的生產和銷售。請你公司：1）結合財務指標，補充披露本次交易完成后上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。2）補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
7.申請材料顯示，報告期內沃特瑪動力電池產品主要發生了2起安全事故，包括：（1）2015年4月26日，一臺搭載沃特瑪動力鋰電池的純電動客車在充電時因過充發生起火燃燒事故；（2）2015年7月22日，一臺搭載沃特瑪動力鋰電池的混合動力公交車在過質保期后因長時間滿電貯存停放而起火燃燒。請你公司：1）進一步補充披露上述產品事故處理情況，是否存在民事賠償、行政處罰等相關情況。如是，補充披露對沃特瑪生產經營的影響。2）補充披露產品事故發生后沃特瑪加強質量控制和安全生產的具體措施，以及未來出現產品質量事故的應急處理措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
8.申請材料顯示，鋰離子動力電池作為新能源汽車的關鍵部件，其需求量將繼續維持在較高水平。請你公司結合2016年-2020年國內鋰電池的的產能釋放情況、新能源汽車對鋰電池的需求狀況、可充電電池產品升級換代情況等，補充披露鋰離子動力電池作為新能源汽車的關鍵部件，其需求量將繼續維持在較高水平的具體含義、依據及行業供需狀況對本次交易作價的影響。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
9.申請材料顯示，沃特瑪報告期營業收入大幅提高，毛利率約為33%,期間費用率大幅下降。請你公司：1）結合合同簽訂和執行情況、客戶所處主要行業發展情況、核心競爭優勢、同行業可比公司情況等，補充披露沃特瑪報告期營業收入增長的合理性。2）結合營業成本構成和同行業可比公司情況，補充披露沃特瑪報告期毛利率水平的合理性。3）結合具體構成，補充披露沃特瑪報告期期間費用率變化的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。請獨立財務顧問和會計師補充披露對沃特瑪報告期業績的核查情況，包括但不限于合同簽訂及執行情況、產銷量、收入成本確認依據及其合理性、收入大幅增長的原因及合理性、存貨及客戶真實性，并就核查手段、核查范圍的充分性、有效性及沃特瑪業績的真實性發表明確意見。
10.申請材料顯示，沃特瑪（母公司）2016年營業收入較2015年下降，2017年至2019年預測營業收入增長率約為20%。請你公司：1）補充披露沃特瑪（母公司）2016年營業收入和凈利潤的可實現性。2）結合行業發展情況、市場需求、合同簽訂和執行情況，補充披露沃特瑪（母公司）評估預測營業收入的依據、合理性及毛利率的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。
11.請你公司補充披露沃特瑪收益法評估母公司凈利潤與合并報表口徑凈利潤的具體勾稽關系，并結合上述關系補充披露沃特瑪長期股權投資評估值的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。
12.申請材料顯示，本次交易募集配套資金認購對象君彤二期投資基金系君彤投資作為基金管理人組織設立的契約式基金。請你公司補充披露上述契約式基金的交易架構、合作協議的主要內容，以及相關各方主要權利義務。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
13.申請材料顯示，沃特瑪全資子公司民富沃能成立于2014年10月，報告期內存在股權代持事項。請你公司補充披露股權代持形成的原因，被代持人是否真實出資，代持解除是否徹底，以及是否存在潛在的法律風險。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
14.申請材料顯示，截至2015年12月31日沃特瑪部分存貨、應收賬款等設定了抵押，此外專利權質押、機械設備抵押涉及的主債務已全部清償，正在辦理相關質押、抵押登記注銷手續。請你公司補充披露：1）債務人及其償債能力，當債務人不能履行債務時，相關擔保可能對本次交易以及本次交易完成后上市公司資產獨立性、完整性、生產經營的影響。2）上述專利權質押、機械設備抵押登記的注銷手續辦理進展情況、預計辦畢時間，是否存在法律障礙，以及是否存在其他潛在的糾紛。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
15.請你公司補充披露本次重組的審計機構是否被中國證監會及其派出機構、司法行政機關立案調查或者責令整改；如有，請補充披露相關情況。請獨立財務顧問和律師就該事項是否影響本次相關審計文件的效力進行核查并發表明確意見。
16.請你公司補充披露交易對方、配套募集資金認購對象之間是否存在關聯關系或者一致行動關系。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
17.請你公司補充披露沃特瑪的控股股東及實際控制人。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
18.申請材料顯示，本次交易設置業績承諾和補償條款。請你公司進一步補充披露：1）交易對方履行業績承諾的具體保障措施。2）業績獎勵條款設置的依據及合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
19.申請材料顯示，沃特瑪及其控股子公司主要生產經營場所為租賃取得，部分經營場所租賃期限即將屆滿。請你公司補充披露沃特瑪對上述事項的應對措施，及到期后不能續租可能對沃特瑪生產經營產生的影響。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
20.申請材料顯示，沃特瑪（母公司）2015年銷售收入為264,459.05萬元，合并報表口徑2015年營業收入為206,127.93萬元。請你公司補充披露上述差異的原因及對沃特瑪收益法評估值的影響。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。
21.申請材料顯示，沃特瑪對合同義務中包含的售后服務，按照銷售收入1%的比例計提售后服務費用。上述售后服務費用，在質保期間實際發生時沖減已計提的售后服務費，不足沖減的計入當期損益。請你公司補充披露上述事項會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。
22.請你公司：1）補充披露沃特瑪報告期生產場所、設備、員工人數情況與產能的匹配性。2）補充披露沃特瑪報告期員工結構、職工薪酬與人員情況的匹配性。3）補充披露沃特瑪報告期扣非后凈利潤情況。4）結合同行業可比公司及上市公司壞賬準備計提情況，補充披露沃特瑪報告期應收賬款壞賬準備計提的充分性，前五名客戶期后回款情況與信用政策的匹配性。5）結合上市公司和沃特瑪盈利情況，補充披露上市公司備考合并利潤表2014年虧損的原因。6）結合報告期前五大客戶占比及變化情況，補充披露沃特瑪是否對主要客戶存在重大依賴，及與主要客戶業務合作的穩定性、可持續性，并提示相關風險。7）結合近期可比交易情況，補充披露沃特瑪收益法評估折現率的合理性。8）結合評估預測營業收入及產能情況，補充披露沃特瑪收益法評估資本性支出的合理性。9）補充披露本次交易商譽的確認依據及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。
23.請你公司結合資產負債率情況，補充披露沃特瑪是否存在財務風險，如存在，補充披露應對措施并提示風險。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。
24.請你公司：1）結合專利情況、進一步補充披露沃特瑪的核心技術人員及其學術背景和工作經歷。2）結合市場占有率，補充披露沃特瑪的行業地位及行業競爭狀況。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
25.重組報告書第305頁披露李瑤承諾標的公司2016年至2018年實現的扣非后歸屬于母公司的累積凈利潤分別不低于40,350萬元、90,900萬元和151,800萬元。重組報告書第305頁同時披露如果標的公司2016年至2018年分別實現的凈利潤不低于40,350萬元、90,900萬元和151,800萬元，則補償義務人無需進行補償。請你公司補充披露上述表述是否存在矛盾，如存在，請修改相關表述，并補充披露交易對方業績承諾的具體金額。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
26.請你公司補充披露上市公司最近三年重大資產重組及相關承諾履行情況。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，披露后2個工作日內向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露的，應當提前2個工作日向我會遞交延期反饋回復申請，經我會同意后在2個工作日內公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。
聯系人：郭慧敏 010-88061450 [email protected]
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