從獲利7600萬元到需付差價2015萬元，上海新梅(600732.SH)與大股東上海興盛實業發展(集團)有限公司(下稱“興盛集團”)之間的兩筆關聯交易，因為估價方式的變更，在三個月內出現戲劇性變化。
上市公司“凈虧”近1億？
上 海新梅曾于2月3日晚間發布公告，將以約3.49億元的價格，向興盛集團轉讓子公司江陰新蘭房地產開發有限公司(下稱“江陰新蘭”)55%的股權(主要資 產為江陰“澄地2010-C-89”號地塊)；同時向興盛集團收購其所持有的喀什中盛創投有限公司(下稱“中盛創投”)100%股權，交易價格為2.73 億元，以間接收購河南省宋河酒業股份有限公司(下稱“宋河酒業”)10%股權。
公告顯示，上述兩筆交易價格分別以江陰新蘭和中盛創投2012年12月31日經審計的資產賬面值為基準。
在 公司5月17日晚間發布的《上海新梅2013年第一次臨時股東大會會議資料》中，兩筆交易的估價方式與價格都出現變化。上海新梅公告稱，根據萬隆(上海) 資產評估有限公司出具的萬隆評報字(2013)第1082號《評估報告》，江陰新蘭截至2013年3月31日的股東全部權益評估值為1856萬元，公司所 持55%的股權作價為1020萬元，公司將以此價格向興盛集團出讓該等股權。
公告還稱，中盛創投截至2013年3月31日的股東全部權益評估值為3035萬元，公司將以該評估值作為交易價格向興盛集團購買中盛創投100%股權。
按照公司2月3日發布的關聯交易公告，為完成兩筆交易，興盛集團應向上海新梅支付約7600萬元差價，而根據最新的方案，上海新梅反而需要向興盛集團支付約2015萬元。
估價方式改變后，原本經營狀況就不佳的上海新梅“凈虧”將近1億元。
上海新梅年報顯示，2012年公司實現營業收入8190萬元，歸屬于上市公司股東凈利潤380萬元，同比下降85.2%。然而，公司扣除非經常性損益的凈利潤為-524.8萬元。公司最新發布的2013年一季報顯示，報告期內公司歸屬于上市公司股東凈利潤虧損504萬元。
獨立董事曾稱“定價公允”
在2月3日的公告中，上海新梅方面稱，本次關聯交易已在2013年2月1日召開的第五屆董事會第六次臨時會議審議通過，公司的兩名獨立董事發表了書面意見——相關關聯交易定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
既然公司董事會已經通過原先的估價方案且獨立董事認為關聯交易定價公允，為何在三個月后兩筆交易的估價卻出現如此大的變化？
《第一財經日報》記者梳理了上海新梅今年2~5月發布的公告，公司并未專門對此事做出說明，只是在近期發布的臨時股東大會會議資料中，突然宣布了估價方式的改變。
一位不愿透露姓名的業內人士對本報記者表示，從公司的公告材料能夠看出，兩項關聯交易前后轉讓價格差異很大，將對上市公司的利益產生重大影響，但顯然公司并未對此做出足夠清楚明白的解釋。
上 述業內人士稱，資產估價的方法有多種，但按照凈資產作價的占多數，當然也存在一些特殊狀況，如在一些交易中，有的人甚至愿意出高價購買資不抵債的公司，因 為這些公司未來可能給其帶來收益。“在上海新梅的案例中，其原本的估價是經過董事會審議通過且獨立董事同意的，臨時改變估價方式的并不多見，這確實有些讓 人看不明白。”
據悉，5月22日召開的臨時股東大會將對上述兩項關聯交易進行表決。
大股東頻頻減持
為了扭轉業績頹勢，上海新梅近年來開始轉型。
公 司方面稱，從2011年開始，國家對房地產行業進行了力度空前的宏觀調控，對公司項目建設、銷售、融資等各方面都造成較大影響，結合公司規模和行業地位的 考慮，公司單純依靠房地產業務的狀況需要改善。為此，公司啟動“賣地買酒”計劃，以降低公司原房地產單一主業的行業風險，并逐步實施轉型。
盡管處于轉型之中的上海新梅公司基本面仍未有起色，但從今年年初起，上海新梅可謂概念纏身，股價也經歷了大起大落。
2月27日，上海新梅的一紙公告引發業內的關注。作為華麗家族(600503.SH)的第一大股東，南江集團出資2億元宣布進入上海新梅，成為其第三大股東。
由于南江集團旗下擁有石墨烯資產，處于轉型之中的上海新梅瞬間又具備了已被市場熱捧的石墨烯概念，南江集團欲將石墨烯資產注入上海新梅的傳言一時間甚囂塵上。擁有“轉型”、“石墨烯”概念的上海新梅股價一度暴漲。
此時，上海新梅兩大股東榮冠投資與興盛集團開始大舉減持公司股票。據本報記者統計，3月1日~3月27日，榮冠投資與興盛集團合計9次減持上海新梅，公司股價在暴漲后出現暴跌。
3月19日，去年年底仍為上海新梅第一大股東的榮冠投資清空了手中所有的股票；3月27日，興盛集團再次減持，目前僅持有公司約8.5%的股份。有機構統計，憑借著連續減持，興盛集團及榮冠投資純獲利將近8億元。
電池網微信
