2012年9月，天齊鋰業(yè)公司攜手中投公司實(shí)施了一場(chǎng)“蛇吞象”式的境外并購(gòu)戰(zhàn)。此役，讓天齊鋰業(yè)反手收購(gòu)并控股了一家境外的鋰資源公司，從而確保中國(guó)企業(yè)在國(guó)際鋰資源市場(chǎng)的話(huà)語(yǔ)權(quán)。
整個(gè)收購(gòu)過(guò)程如一場(chǎng)漂亮的狙擊戰(zhàn)，險(xiǎn)象環(huán)生，精彩紛呈。這次收購(gòu)涉及六個(gè)國(guó)家和地區(qū)，兩個(gè)證券交易所，跨專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域，因此采用了創(chuàng)新性交易方案，通過(guò)多渠道進(jìn)行融資方法，堪為業(yè)界典范案例。
本文作者、中倫律所合伙人樊斌律師親歷收購(gòu)全程，中倫律所香港、成都、上海律師參與全程法律服務(wù)。
【文章要點(diǎn)】
1、先行實(shí)施攔截式收購(gòu)給對(duì)手制造障礙是項(xiàng)目成功的第一步，最終借助資本市場(chǎng)融資是項(xiàng)目成功的保證。
2、銀行資金參與上市公司并購(gòu)重組是近幾年跨境并購(gòu)的趨勢(shì)，其特點(diǎn)是資金成本低、金額大，作用明顯。
3、本案交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，交易方及境內(nèi)外專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)眾多，監(jiān)管層面更涉及中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所。
文/樊斌，中倫律師事務(wù)所合伙人
A股上市公司天齊鋰業(yè)于2012-2014年完成了一項(xiàng)漂亮的跨境收購(gòu)戰(zhàn)。
首先，天齊鋰業(yè)讓集團(tuán)公司在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)籌碼，實(shí)施攔截式收購(gòu)，給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手設(shè)置障礙；然后通過(guò)多個(gè)境外控股公司，繞開(kāi)不必要的法律和審批程序，以實(shí)現(xiàn)快速協(xié)議收購(gòu)；最終，公司通過(guò)引入外部財(cái)務(wù)投資者、引入國(guó)際金融機(jī)構(gòu)借款及過(guò)橋資金、目標(biāo)公司股權(quán)質(zhì)押、上市公司通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)等多種方式融資，完成收購(gòu)。
完成本次收購(gòu)后，天齊鋰業(yè)控制了全球資源稟賦最好的鋰輝石礦資源，完善了鋰產(chǎn)業(yè)鏈上游資源布局，為擴(kuò)大中游基礎(chǔ)鋰產(chǎn)品及高端鋰產(chǎn)品的規(guī)模奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，并為天齊鋰業(yè)進(jìn)一步向下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸提供強(qiáng)大的資源儲(chǔ)備，帶來(lái)顯著的協(xié)同效應(yīng)。
本項(xiàng)目交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，涉及的交易方及參與的境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)眾多，法律專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域包括境外上市公司收購(gòu)、跨境收購(gòu)、財(cái)務(wù)投資、境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)融資、境內(nèi)證券發(fā)行等，地域包括澳大利亞、加拿大、英國(guó)、智利、中國(guó)香港和中國(guó)大陸，中倫北京、成都、上海、香港辦公室律師在境外律師的配合下為項(xiàng)目在方案設(shè)計(jì)、境內(nèi)境外的政府審批、項(xiàng)目融資等方面提供了法律支持。
本項(xiàng)目為中倫律所處理類(lèi)似的跨專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域、跨多國(guó)的大規(guī)模交易積累了寶貴經(jīng)驗(yàn)。
一、收購(gòu)過(guò)程
收購(gòu)起因
2012年8月23日，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、美國(guó)洛克伍德公司宣布全面收購(gòu)泰利森普通股股權(quán)，這對(duì)天齊鋰業(yè)而言無(wú)異于一場(chǎng)晴天霹靂。
洛克伍德公司想收購(gòu)的泰利森，是一家股票在加拿大多倫多證券交易所上市的澳大利亞公司，其擁有世界上正在開(kāi)采的、儲(chǔ)量最大、品質(zhì)最好的鋰輝石礦——西澳州格林布什鋰礦，是目前全球最大固體鋰礦擁有者及供應(yīng)商，并擁有全球鋰資源約31%的市場(chǎng)份額，供應(yīng)了中國(guó)國(guó)內(nèi)約80%的鋰精礦。
在此之前，天齊鋰業(yè)生產(chǎn)所需的幾乎全部鋰精礦原料均來(lái)自于泰利森，如果泰利森被洛克伍德收購(gòu)，包括天齊鋰業(yè)在內(nèi)的國(guó)內(nèi)鋰礦加工企業(yè)都將帶著鐐銬跳舞。
攔截式收購(gòu)
為確保公司原材料供應(yīng)安全，并基于阻止措施突然性、融資便利、監(jiān)管部門(mén)審核及信息披露等多方面因素，天齊鋰業(yè)控股股東成都天齊實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司決定首先以天齊集團(tuán)境外子公司在加拿大多倫多證券市場(chǎng)實(shí)施攔截式收購(gòu)。
天齊集團(tuán)通過(guò)其在香港設(shè)立的全資子公司“天齊集團(tuán)香港”，在澳大利亞設(shè)立的全資子公司“文菲爾德”采用二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)及場(chǎng)外交易等方式對(duì)泰利森的股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)，經(jīng)過(guò)三個(gè)月的奮戰(zhàn)，到2012年11月中旬，這兩家公司共合法持有泰利森19.99%的普通股股份，對(duì)洛克伍德繼續(xù)收購(gòu)泰利森設(shè)置了障礙。
攜手中投
2012年12月6日，文菲爾德與泰利森董事會(huì)簽署了《協(xié)議安排實(shí)施協(xié)議》，以每股現(xiàn)金價(jià)格7.5加元收購(gòu)泰利森余下的80.01%的普通股股權(quán)。
2012年12月12日，泰利森公告終止其與洛克伍德于2012年8月23日簽署的《協(xié)議安排實(shí)施協(xié)議》，其中洛克伍德擬以每股6.5加元的對(duì)價(jià)全面收購(gòu)泰利森。
由于收購(gòu)泰利森全部股權(quán)的對(duì)價(jià)高達(dá)人民幣50多億元，而截止2012年底天齊集團(tuán)總資產(chǎn)僅30多億元，靠自身能力無(wú)法完成全部股份的收購(gòu)。因此，天齊集團(tuán)必須通過(guò)引入財(cái)務(wù)投資人、銀行過(guò)橋貸款等多種方式，解決收購(gòu)資金問(wèn)題。
經(jīng)多方努力，成功引入中國(guó)投資有限責(zé)任公司之全資子公司立德投資有限責(zé)任公司對(duì)文菲爾德增資273,318,685.57澳元。
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